Nuestra opinión sobre la transacción corporativa entre BBVA y BANCO SABADELL para La Voz de Galicia el día 11 de Mayo
Teniendo en cuenta el capital atomizado del Sabadell, ¿qué opciones tiene de prosperar?
A la vista de que el consejo de administración del Banco Sabadell rechazó la oferta de canje, el BBVA ha lanzado una OPA hostil para intentar atraer a los accionistas del Banco Sabadell a adherirse a su planteamiento. El rechazo del consejo fue unánime, con lo cual esto parece indicar que los gestores del Sabadell confían en que, ya sea por la vía de mantenerse independientes, o por que el Banco Sabadell aporta más valor que el que reconoce la oferta del BBVA en el hipotético Grupo conjunto BBVA + Banco Sabadell, la oferta del BBVA no está valorando correctamente las acciones del Banco Sabadell. Actualmente en torno al 66% de las accionistas del Banco Sabadell son minoristas, y ellos, junto a los accionistas institucionales, tendrán que valorar si están de acuerdo con el consejo o no. El éxito de la transacción dependerá de que el BBVA sea capaz de atraer la mitad más una acción.
Los principales accionistas del Sabadell son grandes fondos de inversión que también tienen inversiones en BBVA. ¿Cómo suelen actuar en estos casos?
Los inversores institucionales decidirán en función de la creación de valor de cada una de las alternativas que se les presenta. Si consideran que la entidad fusionada va a generar más valor, y por tanto más rentabilidad, que el proyecto individual de cada entidad, se adherirán a la OPA. Si consideran que cada proyecto individual general más valor que el conjunto no se adherirán.
Adicionalmente en función del tipo de relación que tenga los inversores institucionales con los miembros del consejo de administración, la decisión del consejo tendrá más o menos influencia en la decisión de estos inversores.
¿En qué posición se quedan los minoristas? ¿Tienen capacidad de acción?
Nuevamente, los minoristas tendrán que valorar si acuden al canje o no, en función de si ven que la plusvalía reconocida por la OPA del BBVA es sostenible (o incluso mejorable) en caso de que finalmente la oferta de canje se retirara y el Banco Sabadell continuara su camino con los gestores actuales. Ahora mismo, la decisión que tomen cada uno de los minoristas será clave de cara al éxito de la transacción para el BBVA. Más allá de los factores económicos, habrá otros factores como el arraigo territorial que puedan tener algunos minoristas del Banco Sabadell, que quizás también influya en su decisión final.
Con el escenario actualizado, ¿quién tiene más que ganar y perder en esta operación?
Desde el punto de vista la propiedad y las plusvalías futuras obtenidas de los inversores, el futuro lo dirá, dependiendo de si finalmente si acepta la oferta de canje o no.
Desde el punto de vista laboral, hay que ser realistas, una de las principales sinergias de cualquier fusión es la optimización de los costes de estructura. El BBVA como accionista mayoritario, en caso de ser exitosa la OPA, valorará la estructura post-transacción más adecuada.
¿Por qué no es nada habitual asistir a «opas hostiles» en España?
Una OPA hostil se produce después de que el consejo de administración de una compañía haya rechazado una primera aproximación para adquirir su compañía. Los minoristas verán que los gestores, que tiene el mandato de velar por los intereses de los propietarios, ya sean institucionales o minoristas, rechazan la oferta, y por tanto, a priori, los accionistas estarán influenciados por el dictamen de su consejo de administración, lo que dificulta enormemente el éxito de la operación.
¿Qué es lo más complejo (en términos de negociación y gestión) en una operación de fusión como la que propone el BBVA?
En una transacción de estas características, un factor muy relevante es que hay un gran pool de accionistas, todos con opiniones y visiones distintas. Intentar alinear los intereses de todos ellos, siempre hablando dentro de términos razonables y ajustados a mercado, es donde invertimos mucho tiempo los asesores de M&A como nosotros. Es importante tener una sensibilidad psicológica relevante para abordar estos procesos.
La adecuada valoración de las compañías para su canje requiere de un alto conocimiento técnico, así como entender las dinámicas de los posibles conflictos de interés de los gestores de las compañías. Es obvio que los gestores deben salvaguardar los intereses de los propietarios, pero, por otro lado, pueden ver hasta cierto nivel en peligro su continuidad en el Grupo resultante de la transacción. Todo ello hace que sea especialmente relevante poder tener capacidad de interlocución con todas las partes involucradas en la transacción a nivel económico, técnico y humano.
Es obvio que otro aspecto muy relevante y altamente sensible es la situación de los empleados después de la transacción. No hay organización que funcione sin empleados que estén motivados, y tener la suficiente habilidad de integrar dos culturas empresariales como el del BBVA y Banco Sabadell será absolutamente clave.
¿Cómo puede afectar este nuevo escenario (opa hostil) en el comportamiento de las dos entidades en Bolsa?
De hecho, ya ha habido un efecto en el comportamiento de ambas entidades. En el momento de lanzarse la oferta, la plusvalía implícita en el canje ofrecido por el BBVA era del 30%. Actualmente es aproximadamente un 8% tras la revaloración del Banco Sabadell y el descenso del precio del BBVA. Lo normal será que si oferta la “OPA hostil” no tiene éxito, el valor en Bolsa del Banco Sabadell se resienta y el del BBVA vuelva a subir. En caso de que finalmente la OPA sea exitosa, el Banco Sabadell será absorbido por el BBVA y consecuentemente el comportamiento en bolsa será el del BBVA y eso ya dependerá de la creación de valor que genera la fusión, en primer lugar, y posteriormente de la evolución del negocio conjunto.
