Fernando Cabos, socio de IMAP Albia Capital
Frecuentemente, cuando se aborda el tema de las operaciones de adquisición de empresas por parte de equipos directivos internos, (MBO – Management Buy Out), externos (MBI – Management Buy In) o mixtos, es decir, por directivos internos y externos (BIMBO – Buy In Management Buy Out), el discurso tiende a centrarse en el proceso de adquisición, en su nivel de apalancamiento, en la participación de fondos de capital riesgo en la transacción, en los riesgos asumidos por los directivos, especialmente en el caso de los MBOs y, en definitiva, en aspectos relacionados con la estructuración financiera de la misma. Sin embargo, en esta columna se pretende reflexionar sobre el papel de este tipo de operaciones en la revitalización de proyectos empresariales que, de no haber mediado un MBO / MBI / BIMBO, en no pocas ocasiones hubieran terminado languideciendo ante la falta de sucesión.
Este enfoque me surgió la semana pasada tras una reunión que mantuve con uno de los directivos que acometió la compra de Azpiaran, empresa especializada en tecnologías de estampación metálica y corte fino (www.azpiaran.es) hace 15 años y que me hizo reflexionar sobre la contribución de los MBO / MBI / BIMBO en el desarrollo de los proyectos empresariales en los que se embarcan. En efecto, en el ejercicio 2006, año en el que asesoramos la operación de venta de Azpiaran al equipo de ejecutivos formado por Manuel García-Iturri y Alex Ormaetxebarria, poco podíamos imaginar el impulso al proyecto que le daría la nueva propiedad. Por poner unas cifras concretas a dicho impulso, en el momento de realizar el MBI, Azpiaran era una empresa con presencia local, con una plantilla de tan solo 35 trabajadores y 8 millones de euros de facturación. Hoy, Azpiaran emplea a más de 250 personas, con más de 50 millones de euros de facturación y plantas en España, Polonia y México. Y un potente plan de desarrollo e inversión para el período 2021 – 2023. Hitos absolutamente inalcanzables de haber continuado la compañía en manos de la anterior propiedad familiar, que tuvo la visión de anticiparse en varios años a su problema de sucesión para poner en valor el patrimonio empresarial familiar.
El ejemplo del MBI de Azpiaran ilustra cómo las operaciones de adquisición de empresas por parte de equipos directivos (MBIs / MBOs / BIMBOs) resultan en un nuevo impulso al proyecto empresarial. Y en nuestra experiencia, dicho impulso viene propiciado por las siguientes claves:
CLAVE 1.- Dinamismo del accionariado
La representación de la propiedad y del gobierno de la empresa como la cúspide de la pirámide organizativa no transmite adecuadamente la realidad empresarial, porque se evidencia que la propiedad y los órganos de gobierno son en esencia la base, los cimientos sobre los que se construye todo proyecto empresarial. No cabe duda de que las compañías son fiel reflejo de su propiedad y órgano de administración, por lo que los problemas de falta de sucesión, de envejecimiento de la propiedad o de sus administradores se transmiten al resto de la organización y al propio proyecto empresarial. Resulta obvio pensar que el empuje de un accionariado que está “de salida” no será el mismo que el de otro que acaba de comprometerse profesional y patrimonialmente con la adquisición de una empresa a la que tendrán que dotarle de un nuevo proyecto. Las operaciones de MBO / MBI /BIMBO propician la entrada de un nuevo accionariado que aporta dinamismo al proyecto empresarial, nuevos retos a alcanzar y, en consecuencia, una nueva exigencia a toda la organización, sacándola en muchos casos de su zona de confort.
CLAVE 2.- Compromiso del equipo directivo
Esta clave está intrínsecamente ligada con la clave descrita en el punto anterior dado el doble papel como accionistas y directivos de la empresa adquirida que adoptan los promotores del MBO / MBI / BIMBO. Una de las características de estas operaciones es que están lideradas por equipos directivos que ponen tanto su patrimonio como su futuro profesional en manos de la empresa adquirida y, por consiguiente, la responsabilidad del nuevo proyecto recae sobre un equipo que difícilmente podría estar más motivado y comprometido financieramente con el futuro del mismo.
CLAVE 3.- Proyecto de crecimiento
Los promotores del MBO/ MBI/ BIMBO adquieren la empresa con un propósito. Y ese propósito se plasma en un nuevo proyecto que busca el crecimiento empresarial, el desarrollo de las potencialidades de la empresa adquirida, apalancándose en el posicionamiento de partida de la misma.
Volviendo a la operación de Azpiaran, desde la toma de control de la empresa por parte de los promotores del MBI, éstos definieron un proyecto basado en el crecimiento e internacionalización de la empresa, primero potenciando las capacidades de las plantas existentes, y posteriormente aplicando toda su experiencia para entrar en nuevos mercados y países, adquirir otras empresas todo ello haciéndose acompañar por socios financieros y estratégicos que les permitieran desarrollar su plan. Hoy, 15 años después, tienen en marcha el Plan 2021-2023 con un significativo plan de inversiones que permita abordar un ambicioso crecimiento en dicho período.
CLAVE 4.- Exigencia de rentabilidad
Los promotores de un MBO/ MBI/ BIMBO son ejecutivos y, por consiguiente, sus economías son “familiares”. Acometer la adquisición de una empresa suele estar lejos del alcance de economías “familiares” a no ser que se recurra a estructuras altamente apalancadas y / o a invitar a participar en la transacción a un fondo de capital riesgo. Como consecuencia, los promotores se verán forzados a incrementar sustancialmente la rentabilidad de la empresa como medio de hacer frente al endeudamiento con el que se ha financiado la operación y, en su caso, para atender los exigentes requisitos de rentabilidad del capital riesgo.
No es de extrañar, por tanto, que las operaciones de MBO/ MBI/ BIMBO no solo resuelven las situaciones de falta de sucesión sino que en muchos casos además permiten que la empresa alcance una nueva dimensión con la entrada de sabia nueva en la dirección del proyecto, altamente comprometida y con unas exigencias de alcanzar mayores cotas de rentabilidad que la anterior propiedad, dados los compromisos financieros adquiridos con sus proveedores de fondos.
Siendo esto así, la cuestión para las empresas que afrontan falta de sucesión consiste en encontrar el equipo directivo que lidere el MBO / MBI / BIMBO de la empresa en cuestión. Como en muchas otras circunstancias, tendemos a buscar en el exterior soluciones que pueden encontrarse dentro de casa. Ciertamente, el equipo directivo de la propia empresa es un candidato a liderar el MBO dado su conocimiento del negocio, involucración profesional y vinculación del futuro profesional con el del propio proyecto empresarial. Además, desde un punto de vista pragmático, aporta una serie de ventajas para el vendedor como son el hecho de que, al conocer la empresa perfectamente, se simplifica notablemente tanto el proceso de compraventa, al prescindir de la fase de due diligence, como el régimen de responsabilidades y garantías del contrato de compraventa.
Para aquellas empresas que no dispongan de un equipo directivo interno ajeno a la propiedad o que existiendo, no tenga la voluntad de acometer una operación de estas características, identificar un equipo directivo externo interesado en la adquisición de la compañía se complica, si bien, en los últimos tiempos se ha abierto una nueva alternativa con la aparición de los “search funds”. Los “search funds” son instrumentos de inversión promovidos por directivos que cuentan con el apoyo financiero de un grupo inversor que financia la adquisición de una única empresa en la que el promotor del “search fund” asume su dirección con la idea de hacerla crecer y aportar la rentabilidad perseguida por sus inversores.
En IMAP Albia Capital ponemos a disposición de las compañías nuestra amplia experiencia a la hora de resolver situaciones de falta de sucesión aportando la mejor alternativa para la empresa, bien sea una operación de MBO / MBI / BIMBO, bien sea la venta a search funds, capital riesgo y, especialmente, en la identificación del comprador estratégico más apropiado, tanto a nivel doméstico como internacional, gracias a nuestra presencia en más de 40 países lo que nos posiciona de manera recurrente entre las 10 primeras organizaciones que más operaciones cierra en el segmento del mercado medio a nivel mundial, siendo los líderes entre los independientes.