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Corporate Finance M&A

M&A Fusiones
y Adquisiciones

Por qué IMAP Albia Capital

Los servicios de Fusiones y Adquisiciones constituyen el núcleo de la actividad de IMAP Albia Capital, que se fundó con el objetivo de prestar servicios a empresas y empresarios del middle market en sus procesos de venta de empresa, adquisición de empresas, fusiones y cualquier otra operación corporativa que fuese necesaria para el desarrollo de la estrategia de la compañía.

IMAP Albia Capital y su equipo ha asesorado en más de 200 operaciones corporativas en los últimos años con un enfoque muy centrado en el dominio de los fundamentos del negocio y su posicionamiento, intentando evitar centrar las transacciones en un campo exclusivamente o fundamentalmente financiero que no favorece las transacciones en las empresas del middle market.

En este sentido todas las operaciones contratadas en IMAP Albia Capital son analizadas desde la perspectiva estratégica, comercial, operativa y financiera, realizando un screening de los potenciales compradores en función de estos parámetros.

Para el éxito de las transacciones es necesario que el mencionado screening se realice con una visión Global, por ello, IMAP Albia Capital es miembro de una red internacional, ofreciendo un servicio global de M&A a través de las oficinas con que cuenta el Grupo en todo el mundo.

Dentro de la línea de servicios de M&A Fusiones y Adquisiciones se pueden identificar los siguientes grupos de servicios:

Venta de empresas, divisiones o líneas de actividad

La venta de una empresa o una línea de negocio es un proceso complejo que requiere de:

  • una metodología,
  • una alta cualificación técnica,
  • una experiencia que ayude a resolver las complejas situaciones que se van a ir produciendo a lo largo del proceso y
  • una importante dedicación de tiempo y de recursos.

Con todo ello el éxito no está asegurado, aunque si se cumplen los anteriores requisitos las probabilidades de éxito de un proceso de venta de empresa son sustancialmente superiores.

En IMAP Albia Capital analizamos con profundidad la tipología de empresa objeto del mandato de venta, su posicionamiento estratégico, sus productos, su estrategia comercial, su posicionamiento operativo, eficiencia y know how tecnológico, así como su situación financiera.

En función de este análisis realizamos la planificación del proceso de venta de la empresa, enfocando el mismo a los puntos de más interés de la misma y realizando una prospección de potenciales compradores con un enfoque netamente estratégico, buscando los racionales del negocio por los cuales un potencial comprador pudiera estar interesado en ejecutar la compra de la empresa.

Para la identificación de potenciales compradores IMAP Albia Capital emplea la metodología de análisis de desarrollo estratégico de negocio recorriendo los vectores de integración vertical ascendente y descendente, la integración horizontal y la concéntrica.

Identificados los perfiles de distintos compradores para la empresa, para la identificación de empresas que cumplan con este perfil se realiza una búsqueda global de empresas en todos aquellos países que se hayan definidos como potencialmente interesantes para esta búsqueda. Para ello IMAP Albia Capital se apoya en los socios locales miembros de su red internacional IMAP así como en otros despachos internacionales con los que colabora habitualmente.

En función del perfil de los potenciales compradores se confeccionará la documentación necesaria para la presentación y promoción de la empresa, así como la valoración de la misma.

IMAP Albia Capital participa y dirige todas las negociaciones con los potenciales compradores, asesorando a sus clientes en todo el proceso de venta y descargándoles de la necesidad de estar permanentemente al frente del proceso. En las distintas fases del proceso, basado en su larga experiencia en este tipo de operaciones, irá proponiendo al cliente distintas alternativas para ir resolviendo los inconvenientes que surjan durante el mismo.

El servicio de asesoramiento continúa durante la fase de Due Diligence, negociándose los resultados de esta y colaborando y apoyando al equipo legal del cliente en la negociación y redacción de los contratos de compraventa definitivos.

Compra de empresas, divisiones o líneas de actividad

La compra de una empresa es un proceso cuyas convicciones deben de estar sólidamente asentadas en la empresa compradora, en caso contrario la culminación con éxito del proceso de compra, salvo en los casos en los que la empresa se dirige a la adquisición de una empresa concreta por unos motivos concretos, suele ser improbable.

De ahí que IMAP Albia Capital fomente entre sus clientes el diseño de una Estrategia de Desarrollo Corporativo antes de iniciar un proceso de búsqueda de targets para una potencial adquisición de forma que la empresa adquirente tenga claro qué quiere comprar, con qué producto o qué productos, que tecnología y con qué mercados actuales y potenciales.

Una vez definidos estos objetivos se realiza un screening de los distintos mercados objetivos para la empresa, apoyados en la red intenacional de boutiques de IMAP, identificándose los potenciales targets y priorizándolos en función de la estrategia y el grado de aportación de éstos a la misma.

Una vez priorizados los candidatos, o bien cuando el mandato de compra es para una empresa en concreto, se inicia la fase de toma de contacto, en la que IMAP Albia Capital ejerce de interlocutor, protegiendo la identidad del potencial comprador de la empresa, e inicia conversaciones tendentes a evaluar el interés de la otra parte y a transmitir las ventajas que la posible operación pudiera tener para el target y sus accionistas.

Si de las conversaciones previas se dedujese que resulta interesante iniciar la fase de análisis, se firmaría un acuerdo de confidencialidad entre las partes (NDA). En esta fase, IMAP Albia Capital profundiza en el conocimiento de la empresa objetivo, analizando el producto de la empresa, su mercado, su competencia y posicionamiento competitivo, la tecnología, organización, principales procesos de la empresa, producción y la parte financiera. Todo este análisis se comparte y contrasta con el cliente, con el que se elabora un plan para la empresa objetivo del que derivará la valoración para la compra de la misma.

La siguiente etapa consiste en la definición de la estrategia de oferta en función del análisis realizado, de la situación de la empresa, de la situación de sus accionistas y de otros condicionantes internos y externos, que se concreta en la redacción de una oferta no vinculante.

La emisión de la oferta supone el inicio del proceso negociador en cuanto a los principales parámetros de la posible compra de la empresa, se negociarán precio, condiciones, garantías, confidencialidad, no competencia, etc. Normalmente este es un proceso largo, psicológicamente agotador y que requiere la dedicación de tiempo, esfuerzo y desgaste, por lo que IMAP Albia Capital trata de asumir la mayor parte del esfuerzo, manteniendo a su cliente libre de las consecuencias del mismo y centrado en la gestión de su negocio actual. Caso de llegar a un acuerdo en la oferta no vinculante, una vez firmada ésta por ambas partes se iniciaría la fase de Due Diligence.

En la fase de Due Diligence, deben intervenir distintos profesionales (auditores, fiscalistas, laboralistas, mercantilistas, etc.) que IMAP Albia Capital coordina y a los que dirige en aquellos puntos de la empresa identificados como relevantes en los análisis previos.

Finalizada la Due Diligence se inicia la última fase de la compra de empresas con la negociación de las conclusiones de la mencionada auditoría y la redacción de toda la documentación legal necesaria (contratos, pactos de accionistas, side letters, etc.) en la que IMAP Albia Capital colabora estrechamente con los abogados del cliente, culminándose esta fase con la elevación a público del contrato de compraventa acordado por las partes.

Buy Outs (MBO, MBI, LBOs, BIMBO)

La adquisición de una compañía o de una división de una empresa por parte de un equipo directivo interno o externo a la empresa es un proceso en el que además de desarrollar las fases habituales de compra de una compañía son necesarios una serie de aspectos que condicionarán la viabilidad o no de la adquisición tales como:

  • Viabilidad de la transacción: valorar la viabilidad de una operación apalancada de la empresa objetivo sin contar con el apoyo de una matriz o grupo adquirente.
  • Captación de fondos propios mediante la incorporación de socios financieros que apoyen al equipo directivo en la adquisición.
  • Captación de financiación bancaria, institucional o de otras fuentes mediante el endeudamiento de la sociedad.
  • Estructuración de la operación.
  • Diseño del proyecto y su plan de negocio para atraer los fondos externos al equipo directivo así como contar con las directrices y objetivos que el negocio debe cumplir para afrontar el apalancamiento a asumir para ejecutar la compra.

Trabajamos activamente con entidades de Capital Riesgo y varios miembros de nuestro equipo han sido destacados profesionales en el sector de capital riesgo así como en sociedades de inversión.

Nuestro trabajo en los Buy Outs se inicia con el asesoramiento al equipo directivo en el análisis del negocio a adquirir, en la configuración del plan de negocio del mismo, en la valoración del mismo y en el diseño de la estructura de operación a realizar con incorporación de socios financieros y con endeudamiento.

Una vez definido el plan, participamos en la ejecución del mismo, seleccionado el perfil del tipo de Private Equity que se adecua al proyecto, entrando en conversaciones con los mismos y defendiendo el proyecto, su plan y sus claves financieras y de negocio. También preparamos y presentamos el proyecto a instituciones financieras cara a su financiación y negociamos la compra de la empresa con los actuales propietarios.

En definitiva, se trata de un servicio global con un acompañamiento permanente al equipo directivo en todo el proceso y en los tres vectores básicos de una operación de este perfil, la compra de la empresa, la obtención de recursos en forma de capital y la obtención de recursos en forma de deuda.

Fusiones y joint-venture

Los procesos de fusión, de integración o de joint-venture entre empresas son probablemente los más complejos dentro del mundo del Corporate Finance.

Son procesos integrales, que afectan a todas las áreas de una empresa y en los que surgen multitud de inconvenientes. El inicio de un proceso de esta naturaleza debe partir de unas sólidas bases y del convencimiento de la necesidad del mismo para ambas partes, lo cual, obviamente, debe emanar de una reflexión previa, un plan estratégico en el que claramente se contemple esta opción como la más adecuada para las empresas involucradas en las mismas.

Partiendo de ese convencimiento por todas las partes, es necesario un análisis en profundidad de todas las áreas de la empresa (desde el diseño, la ingeniería, la producción, la comercialización, los recursos humanos, las finanzas, las instalaciones, los mercados, etc.) para diseñar una nueva entidad que aproveche lo mejor de todas las partes y trate de corregir o evitar los puntos débiles de cada parte.

En todos los casos posteriormente se debe valorar lo que aporta cada parte y, lo más complicado, que cada parte reconozca y valore lo que aporta la otra, proceso que no deja de ser una ardua y larga negociación.

Con todo ello es establecen las ecuaciones de canje o las participaciones en la nueva empresa y el plan de desarrollo de todas las acciones necesarias para llegar a la foto final deseada.

En definitiva es proceso muy complejo, multidisciplinar, de larga duración en la que la involucración de profesionales resulta fundamental por diferentes razones:

  • Los propietarios y gestores de la compañía desatenderían la gestión de su negocio actual por la dedicación que un proceso de este tipo necesita con graves consecuencias para el negocio tanto si se culmina con éxito la operación como si no.
  • La participación de un tercero proveerá de una cierta objetividad a los planteamientos a la vez que de profesionalidad.
  • La experiencia de un equipo profesional, multidisciplinar e implicado con el proyecto ayuda a resolver las dificultades que irán surgiendo en el proceso aportando casos prácticos anteriores, creatividad y soluciones que permitan avanzar.
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